Milano, 22 dicembre 2010 – Il consiglio di Amministrazione di Italmobiliare S.p.A. in data odierna ha approvato l’operazione di acquisto dalla controllata Italcementi S.p.A. di n. 12.099.146 azioni Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. rappresentative del 1,405% del capitale sociale e di n. 17.084.738 azioni RCS MediaGroup S.p.A. rappresentative del 2,332% del capitale sociale. Al termine delle operazioni Italmobiliare deterrà in via diretta complessivamente il 2,625% del capitale sociale di Mediobanca e il 7,465% di RCS.
Le operazioni approvate oggi che verranno eseguite nei prossimi giorni e comunque entro la fine del corrente anno - rientrano nella più ampia strategia di Italmobiliare volta a:
- gestire in modo più efficace e flessibile le partecipazioni in oggetto nell’ambito degli accordi parasociali in essere;
- investire in partecipazioni destinate con prospettiva di valorizzazione nel lungo periodo ripagando l’esborso attuale anche attraverso il flusso dei dividendi;
- semplificare e razionalizzare la struttura del Gruppo mediante la focalizzazione di Italcementi sul proprio core business e la concentrazione in Italmobili are della gestione delle partecipazioni.
Trattandosi di operazioni con parte correlata (Italcementi è controllata al 60,262% da Italmobiliare e sottoposta a direzione e coordinamento della stessa) i corrispettivi per la compravendita delle due partecipazioni sono stati concordati tra le parti previo parere positivo dei rispettivi Comitati per le operazioni con parti correlate e dopo l’opera peritale svolta dal Prof. Francesco Momenté per Italmobiliare e dal Prof. Gualtiero Brugger per Italcementi. Il dossier è stato gestito per Italmobiliare dal condirettore generale Giorgio Moroni e per Italcementi dal direttore generale Giovanni Ferrario. Giampiero Pesenti, Carlo Pesenti, Giorgio Bonomi e Italo Lucchini, presenti nei Consigli di amministrazione di entrambe le società, non hanno partecipato al voto.
Il prezzo per l’acquisto della partecipazione RCS è pari a 1,44 euro per azione per complessivi 24.602.022,72 euro da corrispondersi contestualmente al trasferimento. Il prezzo delle azioni RCS è stato individuato sulla base di criteri di natura fondamentale che esprimono il valore attuale dei flussi di cassa futuri attesi, sul presupposto che si tratti di una partecipazione con influenza notevole (collegata) e che il prezzo di mercato non costituisce un riferimento adeguato per la definizione di un valore economico equo a causa del ridotto volume di scambi.
Il prezzo per l’acquisto della partecipazione Mediobanca è composto da una parte fissa e da una parte variabile. La parte fissa è pari a 7,1044 euro per azione per complessivi 85.957.172,84 euro da corrispondersi contestualmente al trasferimento. La parte fissa è stata determinata sulla base del prezzo ufficiale medio a 1 mese solare, rilevato da Borsa Italiana, calcolato alla data di approvazione della operazione di vendita da parte del Consiglio di amministrazione di Italmobiliare maggiorato di un premio del 5%.
La parte variabile sarà riconosciuta a Italcementi successivamente al 30 settembre 2011 nella forma di un eventuale aggiustamento prezzo pari al 50% della differenza, solo se positiva, tra la media del prezzo ufficiale registrato da Borsa Italiana nel periodo di un mese antecedente al 30 settembre 2011 (dal 1 settembre 2011 al 30 settembre 2011) e il Prezzo Base incrementato del 10% (il Limite Inferiore) fermo restando che la parte variabile non potrà in nessun caso eccedere il 50% della differenza positiva fra il Limite Inferiore incrementato del 10% del Prezzo Base e lo stesso Limite Inferiore. Nessun aggiustamento di prezzo sarà invece riconosciuto nel caso in cui la media del prezzo ufficiale registrato da Borsa Italiana nel periodo di un mese antecedente al 30 settembre 2011 (dal 1 settembre 2011 al 30 settembre 2011) sia più basso o uguale al Limite Inferiore. La parte variabile sarà riconosciuta fino ad un massimo pari al 5% della parte fissa (0,3552 euro per azione).
Con riferimento al prezzo delle azioni Mediobanca si è utilizzato come riferimento principale il notional fair market value, tenuto conto che si tratta di una partecipazione di minoranza, senza alcuna influenza notevole, di un titolo liquido ma che, se ceduto a terzi, farebbe perdere ad Italmobiliare quel peso all’interno del patto di sindacato che oggi viene esercitato in forza della somma delle partecipazioni detenute sia da Italcementi che da Italmobiliare.
Ai sensi della Comunicazione Consob del 24.09.2010 si segnala che le operazioni non hanno significativi effetti economici, patrimoniali o finanziari sulla Società e che la perizia predisposta dal Prof. Francesco Momentè non ha evidenziato alcuna criticità.